表现出5
2015年8月24日
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北五月大道14313号,100室
俄克拉荷马城,俄克拉何马州73134
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表格S-4的注册声明
女士们,先生们:
我们担任了律师 向特拉华州的体育平台(“公司”),以及本公司在 安排一个 附于本协议(统称为“担保人),有关联 公司拟备并向美国证券交易委员会提交注册声明(表格S-4)(“登记声明”),根据经修订的《m88体育官方网站提高》 “行为”). 注册声明涉及(i)高达3.5亿美元的总本金金额为6.2023年到期的625%优先票据(“交换笔记”),并将根据 截至2015年4月21日,公司、担保人和Wells Fargo Bank, N之间的契约.A.,作为受托人(“受托人”),并可不时加以修改或补充 “契约”),根据交换要约(“交换提供”),以换取已发行和未偿还债券的同等本金.625% 2023年到期的优先票据(“2015年的笔记(ii)担保人的保函(以下简称“保函”)担保”). 这 正在根据该法案下条例S-K第601(b)(5)项的要求提供意见.
我们已经研究过 本公司和担保人的公司和有限责任公司记录的原件或经核证的副本,以及本公司和担保人的官员或代表的其他证书和文件, 公职人员及 其他我们认为适合于本信函目的的. 我们已假定所有签名的真实性, 所有自然人的法律行为能力, 作为原件提交给我们的所有文件的真实性, 一致性 提交给我们的所有副本的真实正本文件, 核证副本或复制副本, 汇票将与我们审查过的汇票样本相符,并且汇票将得到适当的认证 根据契约的条款. 我们也获得了应有的授权, 执行, 除本公司和担保人外,契约各方签发和交付契约, 2015年Notes的认证由 受托人,并且该契约体育平台是受托人的有效和有约束力的义务, 可根据其条款对受托人强制执行. 关于与这封信有关的各种事实问题,我们体育平台是依靠的,而不体育平台是独立的 调查, 经证明或口头确认, 体育平台是适用的, 本公司和担保人的公职人员和高级职员的证书, 所有这些我们都假设体育平台是正确的, 正确和完整.
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2015年8月24日
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基于上述并受假设,例外,资格和 本合同规定的限制, 我们认为,当注册声明根据法案生效时, 根据1939年《体育平台》,该契约已被正式限定, 修订的, 以及兑换券 由公司正式签署, 由受托人根据契约条款正式认证,并由公司和担保人或其代表根据契约条款签发和交付 根据交换要约的条款,作为交换而交出的2015年票据:
1. | 交换票据将体育平台是公司的有效和有约束力的义务, enforceable against the 公司 in accordance with their terms; and |
2. | 保函体育平台是担保人的有效和有约束力的义务, 可根据其条款对担保人强制执行. |
本函中的意见和其他事项体育平台是完整的,并受以下约束:
A. | 除任何已公布的宪法外,我们对任何司法管辖区的法律不发表意见, 条约, 法律, 规章或条例或司法或行政决定(法律”) of (i) the 法律 of the State of New York; (ii) the Delaware General Corporation Law and the Delaware Limited Liability 公司 行为; and (iii) the federal securities 法律 of the United States of America. |
B. | 本函中表达的事项受(i)适用破产的约束、限定和限制, 破产, 欺诈性转让和转移, 重组, 暂停和类似的法律影响 creditors’ rights and remedies generally; (ii) general principles of equity, 包括但不限于, 物质性概念, 合理性, 诚信和公平交易以及可能无法获得具体履行或 injunctive relief (regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law); (iii) securities 法律 and public policy underlying such 法律 with respect to rights to indemnification and contribution; and (iv) 法律 governing the 放弃停留或延期法律. |
C. | 本意见书仅限于本意见书明确规定的事项,不得推断或暗示任何超出本意见书明确规定的意见. 我们不承担,并在此放弃任何义务 在本协议日期之后进行任何查询,或通知您本协议中规定的任何事项的任何变更, 无论体育平台是基于法律的改变, 与本公司有关的任何事实的改变, 担保人的, 或任何其他人或任何其他情况. |
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我们特此同意将本意见的副本存档,作为注册的证据 声明和在招股说明书中使用我们的名称,构成注册声明的一部分,标题为“法律事项”.“我同意了, 因此,我们并不承认我们属于同意的那一类人 该法案第7条及其下的规则和条例所要求的.
非常感谢你, |
/S/阿金,阿甘,施特劳斯,豪尔 & 菲尔德,.L.P. |
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